[주종익의 '스타트업'] 스톡옵션이냐 양도제한조건부 주식(RSU)이냐

스톡옵션, 살 권리·RSU는 소유권
세금면에서 스톡옵션이 다소 유리
회사 상황 따라 적절한 방법 선택
때에 따라서 두가지 방법 병행도
최근 임직원들은 RSU 선호 경향

주종익 에버스핀 감사

스타트업을 막 시작한 창업자에게 가장 골치 아픈 과제는 초기에 일을 같이할 우수한 팀원을 구하는 일이다. 초기에는 3F(가족·친구·바보) 이외에는 돈을 투자해 주는 사람을 구할 수 없기 때문에 창업 멤버들은 물론 팀원에게 충분한 월급을 줄 수도 없고 필요 경비도 지불할 만한 돈이 없기 때문이다. 많은 경우 창업자는 월급 없이 지내는 경우도 허다하다. 부스트 트래핑(bootstrapping)이라 하여 다른 일을 병행하면서 투자를 받지 않고 돈을 아끼고 벌어가면서 하는 스타트업이 한때 성행하는 모습도 보였다. 어찌 되었든 좋은 인재를 어떻게 적기에 확보하느냐는 스타트업의 성패를 좌우하는 문제이니 많은 방법을 고민하다 가장 먼저 생각해 낸 것이 스톡옵션 제도였다.

현재의 부족한 월급이나 재정적 지원을 미래의 수익으로 보장한다는 뜻에서 일정액의 주식으로 보상하는 제도다. 현재의 어려움을 같이 견디어 내면 미래에 큰돈을 벌 수 있다는 약속을 믿고 선뜻 나서기에는 힘든 일이지만 그래도 아무것도 없이 필요한 인재를 구하기보다는 어느 정도의 동기부여는 되었다. 그리고 이 제도로 실제로 돈을 버는 사례가 점점 많아지면서 모든 스타트업뿐만 아니라 기존의 기업에도 일반화되었다. 그러나 일정 기간 후에 자신이 행사 가액을 지불하고 구입한 스톡옵션이 구입 후에 주가가 떨어지는 일이 발생하면서 스톡옵션으로 오히려 손해를 보는 현상이 발생하자 스톡옵션이 인재를 확보하는 수단으로서의 매력을 잃게 되었다. 이를 보완할 방법의 하나가 RSU(Restricted stock unit-양도제한 조건부주식) 제도이며 최근에 국내에도 심심치 않게 도입되기 시작했다.



양도제한 조건부 주식과 스톡옵션의 가장 큰 차이는 스톡옵션은 주식을 살 수 있는 권리이고 RSU는 직접 주식을 주는(소유권) 제도이다. 스톡옵션은 행사 가액으로 주식을 자기 돈으로 사야 하지만 RSU는 회사가 기존주식을 사서 일정 조건이 되는 직원에게 무상으로 지급한다. 물론 스톡옵션이나 RSU는 모두 회사와 체결한 조건 즉 근무 기간(통상 2년 이상) 성과 달성(회사와 약속한 성과) 등의 계약 조건이 반드시 이행되어야 실제 스톡옵션이나 RSU의 지급이 실행된다. 물론 정관에 이러한 제도의 시행과 주총의 의결을 거쳐야 하는 것은 동일하다. RSU는 중소 벤처기업부 장관에게 실행 결과를 신고하여야 한다.

외국에서는 스톡옵션이 임직원들에게 인기가 없어지는 것을 감안해 오래전부터 RSU 제도를 운용해 오고 있었으나 우리나라에는 자기 주식 취득 제한 규정(배당 가능 범위 내에서만 가능 즉 순자산에서 자본금을 뺀 금액) 때문에 이익이 없는 스타트업의 경우는 자기 주식을 취득할 방법이 없었다. 그럼에도 불구하고 외국에서 널리 시행되는 RSU 제도를 이용할 수는 없었지만, 쿠팡이나 카카오 네이버 두나무 한화 등은 상법상의 규정 범위 내에서 자기 주식을 취득해서 특정 계약 임직원에게 자기 주식을 지급하는 사례는 종종 있었다.

물론 소유권 문제나 주가 하락의 문제뿐만 아니라 실제적인 이득 면에서 보면 세금 문제도 고려해 볼 문제다. 세금 면에서는 스톡옵션이 RSU보다 다소 유리하다. 왜냐하면 RSU가 주식을 무상으로 받으면 이것은 소득이 되고 이 금액이 많으면 근로소득세를 많이 내야 하고 양도소득세는 비슷하다고 보면 된다. 스톡옵션은 내가 일정 금액을 지급했기 때문에 행사 시점의 주식 가치와 시가 금액의 차이에 대하여 근로소득을 내는 것이니까 세금은 적을 수밖에 없다. 양도소득은 양도 차액에 대하여 내는 것이니까 거의 비슷하다고 보아도 무방하다. 그리고 대표이사는 스톡옵션을 받을 수 없지만 RSU는 받을 수 있다는 점과 초기에는 어차피 창업자들이 주식을 모두 소유하고 있다고 보면 창업자의 지분이 희석된다는 점도 고려 사항이다.

어떤 경우이든 어느 쪽이 더 유리하다고 단언적으로 말할 수 없다. 따라서 회사의 상황에 따라 적절한 방법을 선택하면 되고 때에 따라서는 두 가지 방법을 병행할 수도 있다. 최근 임직원들은 약간 RSU를 선호하는 경향이 있고 나 자신도 RSU를 더 권장하는 편이다.

/주종익 에버스핀 감사